上接D42版）奥瑞德光电股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2023年 年度报告信息公开披露监管工作函的回复公告

  问题4.年报显示，你公司在建工程建设项目中，甘肃金昌算力集群和内蒙呼市算力集群项目期末余额分别为4,571.67万元和880.80万元，工程进度为100%，但未转为固定资产；“多色系氧化锆陶瓷”项目在建工程期末余额5,566.98万元，多年未有投入，累计计提减值仅183.71万元；“七台河厂房建筑物”在建工程期末余额为6,772.56万元，未计提减值。

  请公司：（1）结合相关算力集群项目预定可使用状态的确认依据，说明未转入固定资产核算是不是满足《企业会计准则》的有关要求；（2）根据《编报规则第15号》，并结合“多色系氧化锆陶瓷”及“七台河厂房建筑物”目前建设状态、后续使用计划等，说明相关项目长期挂账的原因及减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。

  算力服务器转固标准为设施安装调试完成，达到客户的预定可使用状态后转入固定资产核算。公司算力服务器的安装调试流程为：

  （1）购入服务器后，按照相关适配参数单台组合相关硬件器材，达到调试运行硬件条件；

  截至2023年末，公司在建工程“甘肃金昌算力集群项目”和“内蒙呼市算力集群项目”项下算力服务器的固定资产投资已完成，以上两个项目尚未经过客户的测试和验证，未达预定可使用状态，因此未转入固定资产核算，符合《企业会计准则》的相关要求。

  公司现有的厂房和建筑物能够很好的满足目前生产经营所需，继续建设将加大公司资产金额的投入，占用公司运营资金，导致公司资产运营效率下降，因此，上述项目暂时停止建设。

  2022年度七台河厂房建筑物项目出现资产减值迹象，公司依照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2023]第010189号）对该项目计提减值准备16,325,616.51元。2023年度公司聘请正衡房地产资产评估有限公司对该项目再次进行减值测试，根据测试结果该资产未进一步发生减值，因此2023年度公司没有进一步计提减值准备。

  2023年度多色系氧化锆陶瓷项目出现减值迹象，公司依照正衡房地产资产评估有限公司出具的评估报告（正衡评报字[2024]第125号）对该项目计提减值准备1,837,103.00元。

  公司2023年度上述在建工程减值计提最大限度地考虑了在建工程闲置、建筑老化等因素，减值计提充分，符合会计准则要求。

  （1）针对算力集群项目，向公司管理层访谈算力服务器的建设流程、转固标准；实地盘点算力集群项目的未转固资产，访谈安装调试进度和未转固的原因；

  （2）对长期未建设完成的“多色系氧化锆陶瓷”及“七台河厂房建筑物”项目检查资本预算、立项文件等，并实地盘点在建工程建设项目；向管理层访谈后续的经营战略、规划以及投资建设规划安排；

  （3）检查与在建工程建设项目减值准备的计提、审批、记录以及监督方面的内部控制的有效性；

  （4）评价专家的胜任能力、独立性和客观性，利用估值专家的工作，评估估值专家选取的可变现净值的参数、依据的可靠性和适当性，分析、复核可变现净值测试结果的准确性；

  问题5.年报显示，报告期内，母公司层面已对奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司（以下简称奥瑞德投资）股权投资0.21亿元，已全额计提减值0.21亿元。公开信息数据显示，奥瑞德投资分别持有通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）以及通宝基金（湖北）股权投资管理中心（有限合伙）3%和0.2%的股份，你公司原实际控制人左洪波分别持有上述合伙企业33%和80%的股份，是上述合伙企业的实际控制人。此外，你公司应收通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）相关款项385万元，已计提减值。

  请公司：结合上述合伙企业的具体投资流向、应收账款的交易背景，说明上述股权投资及往来款项是不是真的存在关联方非经营性资金占用等情形。请年审会计师发表意见。

  1、2016年4月奧瑞德投资与交银施罗德资产管理有限公司（以下简称“交银施罗德”）、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、左洪波共同出资在湖北咸宁成立通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）（以下简称“通宝壹号”）；2016年8月，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司将全部出资份额转让给左洪波，具体详见公司于2016年7月20日披露的《关于转让通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）认缴出资份额暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-055）。转让完成后，各合伙人实际出资情况如下：

  通宝壹号对东莞市中图半导体科技有限公司的投资已于2018年6月退出，退出款全部用于支付优先级有限合伙人交银施罗德的部分投资本金及收益。其他两个投资项目目前均处于亏损状态。

  2、2016年4月，奧瑞德投资与湖北宝塔光电科技有限公司、左洪波共同出资在湖北咸宁成立通宝基金（湖北）股权投资管理中心（有限合伙），出资及合伙情况如下表：

  根据通宝壹号有限合伙协议的约定，奥瑞德投资作为执行事务合伙人在2016年至2018年6月期间合计计提通宝壹号管理费4,125,083.33元，截至2023年12月31日奥瑞德投资实际收到管理报酬275,000.00元，剩余管理报酬3,850,083.33元形成应收账款。因通宝壹号基金对外投资项目未收回过投资收益，无力支付剩余管理报酬，公司对该笔应收账款全额计提坏账准备。该应收账款系正常经营产生，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

  综上所述，奥瑞德投资对上述合伙企业投资均是正常的商业行为，目的是为了打通产业链上下游，实现上市公司利益最大化，但因市场环境和经营不善未能达成初始目标。上述股权投资及往来款项均不存在关联方非经营性资金占用的情况。公司关联方披露及资金占用已在《上市公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中汇总披露，有关事项已按照《重整计划》中的安排妥善解决，详见2023年4月19日披露的《中审亚太会计师事务所关于公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。

  （1）检查奥瑞德投资的投资立项、决策文件；检查相关投资协议和资金审批流程；

  （2）通过投资协议检查、公开信息查询等了解被投资单位的经营状况、合伙企业对外投资情况；

  （3）询问管理层奥瑞德投资对外投资合伙企业的投资目的、投资对象及被投资单位经营业务开展情况；

  （5）询问管理层投资预计变现价值及以前年度计提减值损失的会计判断的合理性；

  经执行上述审计程序，公司关联方披露及资金占用已在附属报告中进行了披露，未发现其他关联方非经营性资金占用等情形。

  公司指定信息公开披露媒体和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（），有关信息以公司在上述指定媒体和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●涉案的金额：共400,897,517股奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“公司”）股份或按照1.15元/股折算现金共461,032,144.55元。

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：不会对公司损益产生负面影响。本次诉讼判决为一审判决，公司将在法律规定期限内向法院提起上诉，诉讼最终结果尚存在不确定性，暂无法判断本次诉讼对公司本期或期后利润的影响，最终会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。公司将持续关注相关案件进展情况，及时履行信息公开披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  ●业绩补偿义务人左洪波、褚淑霞所持有的公司股票已被质押并已被轮候冻结，对于左洪波、褚淑霞业绩补偿股份的追索存在重大不确定性。同时，左洪波、褚淑霞因其他债务纠纷个人资产权利受限，业绩承诺补偿现金的追索亦存在重大不确定性。

  2024年6月13日，公司收到哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈尔滨中院”）送达的《民事判决书》【（2023）黑01民初2174号】。现将有关事项的进展公告如下：

  公司就与左洪波、褚淑霞、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司之间关于业绩承诺补偿纠纷事项，向哈尔滨中院提起诉讼，详细的细节内容详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所网站披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：临2023-080）。

  2024年6月13日，公司收到哈尔滨中院一审民事判决书（2023）黑01民初2174号，具体内容如下：

  1.左洪波于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行233,223,515股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  2.褚淑霞于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行157,483,093股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  3.江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行3,725,323股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  4.深市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行1,618,261股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  5.苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行1,491,485股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  6.深圳市神华投资集团有限公司于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行1,491,485股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  7.隋爱民于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行1,118,613股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  8.山南市玄通管理咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向奥瑞德履行745,742股奥瑞德股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  9.如各被告持有的奥瑞德不足以履行上述股份补偿义务，不足部分由左洪波、褚淑霞于本判决生效之日起十日内以购买等合法方式获得的奥瑞德继续履行股份补偿义务，将该部分股份过户至奥瑞德名下；

  10.如左洪波、褚淑霞、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳市神华投资集团有限公司、隋爱民、山南市玄通管理咨询有限公司无法履行本判决第一至八项股份补偿义务，左洪波、褚淑霞无法履行本判决第九项股份补偿义务，按照1.15元/股的标准向奥瑞德赔偿损失；

  如果各被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

  案件受理费4,171,044.43元，由左洪波负担2,426,519.50元，褚淑霞负担1,638,495.99元，江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）负担38,759.25元，深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）负担16,836.81元，苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）15,517.80元，深圳市神华投资集团有限公司负担15,517.80元，隋爱民负担11,638.34元，山南市玄通管理咨询有限公司负担7,758.94元。

  本次诉讼判决为一审判决，公司将在法律规定期限内向法院提起上诉，诉讼最终结果尚存在不确定性，暂无法判断本次诉讼对公司本期或期后利润的影响，最终会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。公司将持续关注相关案件进展情况，及时履行信息公开披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  左洪波、褚淑霞所持有的公司股票已被质押并已被轮候冻结，对于左洪波、褚淑霞业绩补偿股份的追索存在重大不确定性。同时，左洪波、褚淑霞因其他债务纠纷个人资产权利受限，业绩承诺补偿现金的追索亦存在重大不确定性。

  公司指定信息公开披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。